电科网安: 关于【yú】部分【fèn】不符合激励条件的激励对象已【yǐ】获授但尚未解锁的限制性【xìng】股票【piào】回【huí】购注【zhù】销完成公告

证【zhèng】券代码：002268    证券简称【chēng】：电科网【wǎng】安      公告编【biān】号【hào】：2023-030

        中电科网络安全科技股份有限公司

(资料图片)

关于部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解

        锁的限制性股票回购注销完成公告

  本公司及【jí】董事会【huì】全【quán】体成员保【bǎo】证信息披【pī】露的内容真实、准确【què】、完整，没有【yǒu】虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   重要内容提示：

总股本845,876,603股的比例为0.0168%；

上市日期为9-22；

次【cì】回购【gòu】资金总额1,618,899.20元，资金来源为公司自有资金；

责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

   根据中电科网络安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）

                             《限

制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）及摘要》

                           （以

下简称“《激励计划（草案修订稿）

               》”），公司于9-22召开

第七届董事会第三十四次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议

通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

                    （涉及激励对象5名）

                             ，

并【bìng】披露《关于【yú】回购注销限制性股票长期激励计【jì】划【huá】2020年【nián】首【shǒu】期部分限制

性股票的【de】公告》（公告编号：2022-062）；公司于9-22召【zhào】开【kāi】

第七届董事会第三十六次会议和第七届监事会第二十四次会议，审议

通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

                    （涉及激励对象1名）

                             ，

并披【pī】露《关于回购注【zhù】销限【xiàn】制性股票【piào】长期激励计划2020年首【shǒu】期部分限制

性股票的公【gōng】告》（公【gōng】告编号【hào】： 2023-020）。经2022年年度股东大【dà】会审

议通过，公司董事会根据授权，办理本次6名不符合激励条件的激励

对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销事宜。本次回购注销符

合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、

                        《激励计划

（草案修订稿）》等的相关规定。截至本公告日，上述限制性股票已

在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销手续。现就

有关事项说明如下：

  一、本次激励计划已经履行的决策程序及实施情况

监事会第六次会议审议通过了《激励计划（草案）》等与本计划相关

的议案。公司独立董事周玮、冯渊、任立勇对《激励计划（草案）》

及其摘要发表了意见，一致同意公司实施本计划。

资考【kǎo】分（2020）622 号”《关于成都卫士【shì】通信【xìn】息产业股份有限公【gōng】司实【shí】

施限制性股票激励计划的批复》，原则同意卫士通实施限制性股票激

励计划。

届监事会第十次会议审议通过了《激励计划（草案修订稿）

                         》等与本

次计划相关的议案。公司独立董事周玮、冯渊、任立勇对《激励计划

（草案修订稿）》及其摘要发表了意见，一致同意《激励计划（草案

修订稿）》。北京金杜（成都）律师事务所出具了法律意见书。

上发布【bù】《限制【zhì】性股【gǔ】票长期激励【lì】计划【huá】 2020 年首次授予激【jī】励对象名单》，

对激励对象的姓名及职位在【zài】公【gōng】司内【nèi】部【bù】予以公示，公示期【qī】为 10 天。公

示期内，未发生公司内部人员对激励对象提出异议的情况。公司于

审议通过了《激励计划》（草案修订稿）等与本次计划相关的议案。

公司【sī】于 2020 年 12 月 29 日披露【lù】了【le】《关于限制性股票激励计划内幕【mù】信

息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票长期

激励计划 2020 年首次授予相关事项的议案》《关【guān】于公司【sī】限【xiàn】制性【xìng】股【gǔ】票

长【zhǎng】期激励【lì】计划 2020 年预留授予相关事项的议【yì】案》。公司独立【lì】董事对

首次授予及预留授予事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予

及预留【liú】授予【yǔ】限制性股票的【de】激励对【duì】象【xiàng】名单进行了核实。北京金【jīn】杜（成都）

律师事务所出具了法律意见书。

办理【lǐ】完成，公司实际【jì】授予【yǔ】 300 名首次激励对象合【hé】计 7,806,575 股【gǔ】限制

性股【gǔ】票、授予 7 名预【yù】留激励对象合【hé】计【jì】 152,000 股限制性股票，授予价

格为【wéi】 11.42 元/股【gǔ】。本激励计划授予【yǔ】的限制【zhì】性股【gǔ】票的上【shàng】市日期为 2021

年 1 月 29 日。

和第七届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分

限制【zhì】性股票【piào】的【de】议案》，同意对 11 名激励对象未解锁的限制性【xìng】股【gǔ】票【piào】

组织调动、所在子公司发生控制权变更等原因导致回购的，还需支付

按中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息。公司独立董事对该

议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

于回【huí】购注销部分限制性股【gǔ】票【piào】的议【yì】案》，同意前述第【dì】 8 点所述公司回购

注销部分限制性股票事项。

限制【zhì】性股 票事宜，公【gōng】司注册资 本由【yóu】人民 币 846,294,603 元 减少至【zhì】

议和第七届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于回购注销

部分限制性股【gǔ】票【piào】的议案》，同意对 5 名激励【lì】对【duì】象未解锁的限制【zhì】性【xìng】股票

立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意

见。

议和第七届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于限制性股

票长期激励【lì】计划 2020 年首期授【shòu】予限【xiàn】制性股票第一个解锁【suǒ】期解锁【suǒ】条【tiáo】件

成就的议案》

     ，2020 年首期授予限制性【xìng】股票第【dì】一个解锁期的解【jiě】锁条【tiáo】件【jiàn】

已经达成，本【běn】次可【kě】申请解锁【suǒ】的激励对【duì】象为 292 名，可解锁的限制【zhì】性股

票为 2,963,270 股【gǔ】，占 2020 年首期限制性【xìng】股票计划授予股份总【zǒng】数的【de】

日上市流通。

和第七届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部

分限制性股【gǔ】票的议案》，同意对【duì】 1 名激励【lì】对象未解锁的【de】限制性股【gǔ】票【piào】

董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意

见。

《关【guān】于回购注销部分【fèn】限制性【xìng】股票的【de】议案》，同意前【qián】述第 11 点和第 13

点所述公司回购注销部分限制性股票事项。

    二【èr】、本次回购【gòu】注销部【bù】分限制性股票的原因、数量【liàng】、价格及资金来

源

    （一）回购注销原因

    《限制性【xìng】股票长期激励计划暨首期【qī】实施方案（草【cǎo】案【àn】修订稿【gǎo】）》第

十章“特殊情形的处理”具体规定如下：

    第三【sān】十四条   在本计划有效【xiào】期【qī】内，激励对【duì】象如因【yīn】出现如下情形

之一而失去参与股权激励计划的资格：

    (一) 最近【jìn】 12 个【gè】月内被证券交易所认【rèn】定【dìng】为不适当人选【xuǎn】的；

    (二) 最近 12 个月【yuè】内被【bèi】中国证监【jiān】会及其【qí】派出机构认【rèn】定为不适当人

选的；

    (三) 最近【jìn】 12 个月内因重大违【wéi】法违规行为被中国证【zhèng】监会及其【qí】派出

机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    (四【sì】) 具有《公司法【fǎ】》规定的【de】不得担任公【gōng】司董事、高级管理人【rén】员情

形的。

    (五) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    (六) 中国证监【jiān】会认【rèn】定的其他不得参与上市公【gōng】司【sī】股权激励【lì】的【de】情形；

    (七) 公司董事会认定的其他严重违【wéi】反公【gōng】司【sī】有关规定或【huò】严重损害

公司利益的情形。

    第三十六条   激励对象主动离职

    (一【yī】) 激励对象在合同履行完毕【bì】后辞职的【de】，已解锁股【gǔ】票不【bú】做处【chù】理【lǐ】；

未解锁股票作废，由公司按授予价格进行回购注销。

    (二) 激【jī】励对象在【zài】合同履行完毕前辞【cí】职的，已解锁股票【piào】不做处理；

未解锁股票作废，由公司进行回购注销，回购价格按照以下三种价格

的孰低值确定：

  第四十条   激励对象个人绩【jì】效考核结【jié】果【guǒ】为【wéi】“需改进（C）”或“不

合格（D）”

  (一【yī】) 激励对象连续三年绩效考【kǎo】核等级【jí】为“需改进（C）”，已解

锁股票不做处理；未解锁股票作废，由公司进行回购注销，回购价格

按照以下三种价格的孰低值确定：

  (二) 激励对象在各批次【cì】限制【zhì】性【xìng】股票【piào】解【jiě】锁前一年度个人绩效考核

等【děng】级为“需改进（C）”的，该【gāi】批次限制性股票的 80%不做处【chù】理，剩

余 20%作废，由【yóu】公司进行【háng】回购注销，回购价格【gé】按照以【yǐ】下三【sān】种价格的孰

低值确定：

  激励对象已解锁股票不做处理。

  (三【sān】) 激励对象在各批次【cì】限【xiàn】制性【xìng】股票解锁前【qián】一【yī】年度个人绩效考核

等级为“不合格（D）”的，该批次限制性股票全部作废，由公司进

行回购注销，回购价格按照以下三种价格的孰低值确定：

  激励对象已解锁股票不做处理。

    本次共 6 名【míng】激励【lì】对象因离职、绩【jì】效考核及其他严重【chóng】违【wéi】反公司【sī】有关

规定或严重损害公司利益的情形等原因更等原已不符合激励条件，其

全部或部分未解锁股票作废，由公司进行回购注销。

    （二）回购注销数量及价格

    本次共对 6 名激励对象未解锁的限制性股票【piào】 141,760 股【gǔ】进行【háng】回购

注销，回购价格为授予价格 11.42 元/股。

    （三）回购注销的金额与资金来源

    本次【cì】回购【gòu】注销限【xiàn】制性股票的【de】回购金额总额为 1,618,899.20 元，回

购资金均为公司自有资金。

    三、本次回购注销限制性股票前后的股本结构变动情况

    公司本次回购注销【xiāo】完成后，公司总【zǒng】股本由 845,876,603 股变【biàn】更【gèng】为

                    本次变【biàn】动前              本次变动            本次变动后

    股份性质                               增减数量

               数【shù】量（股）          比例                  数量（股）          比【bǐ】例

                                       （股）

一、有限售条件

          股份

股

二、无限售条件

          股份

    总股本        845,876,603   100.00%   -141,760 845,734,843     100.00%

    注：以上【shàng】股【gǔ】本变动【dòng】情况【kuàng】仅考虑本次回购注【zhù】销限制性股票事项。

    四、本次限制性股票回购注销的验资情况

    大信会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“大信”

                            ）于 2023

年 7 月【yuè】 27 日出【chū】具了大【dà】信验字[2023]1-00047 号《验资报告》

                                     ，审验了【le】

公司【sī】截【jié】至 2023 年 5 月 19 日减【jiǎn】少注册资本及【jí】股本的情况。

                                经大信审验，

截至【zhì】 2023 年 5 月【yuè】 19 日，公司已支付限制性股【gǔ】票回购款【kuǎn】项合计人民【mín】币【bì】

   公司本次【cì】减资前的注册资【zī】本【běn】人民币 845,876,603.00 元，股本人民

币 845,876,603.00 元，已经大华【huá】会【huì】计师事务所 (特殊普通【tōng】合【hé】伙【huǒ】)审验，

并于 2022 年 05 月 13 日【rì】出具大【dà】华验字[2022]000400 号【hào】验资报告。截

至 2023 年 5 月【yuè】 19 日，变更后【hòu】的注【zhù】册【cè】资本【běn】人民币 845,734,843.00 元、

股本人民币 845,734,843.00 元。

   五、本次回购注销对公司的影响

   本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营

成果产生实质性影响，不影响本激励计划的实施。

   六、备查文件

意见；

意见；

有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案第一期解锁及回

购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；

有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案回购注销部分限

制性股票相关事项的法律意见书；

全科【kē】技股份有【yǒu】限【xiàn】公司验资报告》（大信验字[2023]1-00047 号【hào】）。

  特此公告。

                   中电【diàn】科网【wǎng】络安【ān】全科技股份有限公【gōng】司

                           董事会

                       二【èr】〇二三年【nián】八月十二日【rì】

查看原文公告