高质量发展背景下的信托业蝶变

我国信托行业在经历着一场“浴火重生”的【de】涅【niè】槃。在我国实现高【gāo】质【zhì】量发展进程中，信托业像一只“游走【zǒu】的生灵”不断发生【shēng】着【zhe】特征【zhēng】性【xìng】演化。从行业内部看来，信【xìn】托业的发展或许【xǔ】还充斥着挣扎【zhā】和迷茫，但【dàn】结合经济环【huán】境【jìng】、制度供给【gěi】和信托本质来看，信托行业的【de】演进脉理十分清晰，体现“工具【jù】性组【zǔ】织”的【de】信【xìn】托业正在经历【lì】着一场强制【zhì】性变【biàn】迁。

(相关资料图)

一、高质量发展背景下信托业“蝶变”——理念、业务和组织

各家信托公【gōng】司2022年报已陆续披露【lù】，根据【jù】统计数据，各【gè】家信托公司营业收入与盈【yíng】利水【shuǐ】平普遍下行【háng】，多家信托【tuō】公司业【yè】绩出现大幅亏损。行业业绩连【lián】续几年持续下【xià】行【háng】现象折射的是信托业的传统发展模式的终【zhōng】章和行业功能的根【gēn】本性变迁。资【zī】管新规【guī】以来，信托行业在转型中发展。透【tòu】过林林总总【zǒng】的政策性文件，我们可【kě】以发现“严监管”和“促转【zhuǎn】型”是近【jìn】几【jǐ】年的两条政策主【zhǔ】线，“促转型”的政策【cè】文件为信【xìn】托【tuō】的下一阶段【duàn】的【de】形态勾【gōu】勒出轮廓，其中三个文【wén】件值得【dé】研究。

第一【yī】份文件是2020年中国信托业【yè】协会【huì】发布【bù】的《信托【tuō】公司信托文化建设指【zhǐ】引》，自此信托【tuō】业【yè】开启了五年的信托文化【huà】建设征程【chéng】，其目的是为了推【tuī】动信托业回归本源，履行好“受人之托，忠人之事”的受托【tuō】人本职，推【tuī】动信托的“理念【niàn】之变”。

第二【èr】份文件【jiàn】是银保监会【huì】2023年1号文【wén】《关【guān】于规范信托公司信托业务分类的通知》，文件从业务实【shí】践中【zhōng】归纳分类主线，较为明晰的进行【háng】业务分类。一【yī】方面在【zài】顶层制度上构建了信托【tuō】业相对明确的顶【dǐng】层设计，另一方面【miàn】在【zài】底层【céng】基础【chǔ】上从信托业务分类【lèi】的角度【dù】构【gòu】造了信托行业的【de】“通用话语体系【xì】”，并【bìng】为【wéi】信托业未来【lái】的发展指明方向，推动信托【tuō】“业务之【zhī】变”。

第三【sān】份文件是银【yín】保监会【huì】2023年【nián】3号文《关于规范信【xìn】托【tuō】公司异地部门【mén】有关事项的通【tōng】知【zhī】》，对信托公司跨区域经【jīng】营做了相关规定【dìng】，规范了信托公司异地部门【mén】有关事项，行业【yè】变革推【tuī】及信托公司组织【zhī】变【biàn】革，推动信托“组织之【zhī】变”。

在我国经【jīng】济高质量发展的进【jìn】程中，政策驱动【dòng】信托业发生理【lǐ】念、业【yè】务和组织【zhī】三大要素的演变，信托业的发展逻辑被重塑，行业【yè】未来的形【xíng】态在政策框架下成【chéng】型【xíng】，展业方向【xiàng】已经明晰【xī】。

二、信托演变的三个要素——工具属性、市场发展和制度供给

1.信托的“扁平化组织”工具属性

“信托计划【huá】”是信托公司设立【lì】的一【yī】种财产管理和处分的工具载体，属于一【yī】种非公【gōng】司制契约【yuē】型组织。组织法学理【lǐ】论认为，资产专用【yòng】性低的“扁平【píng】化【huà】”非公司制组织“工具【jù】性”很强【qiáng】，“扁平化”组织特【tè】征是信托的【de】天然属性【xìng】，这也决定【dìng】了信托公司和信【xìn】托计划【huá】的运行规则。

“工具性【xìng】”很强的非公司制组织往【wǎng】往发端【duān】于市场，服从于政策【cè】规制。从这【zhè】个意【yì】义上来讲，信托既【jì】可以【yǐ】作【zuò】为市【shì】场主体解决问题的工具，又可以服务【wù】于国家政策的【de】落实。

2.市场发展下的诱致性变迁

一般而言，随着政府逐步放松对金融市场的【de】管制，金融机构【gòu】获得了【le】更【gèng】独立的【de】经营权利和更广【guǎng】阔的【de】发【fā】展空间。信托业凭借【jiè】牌照优势在政府的支持下参与市场竞争，其【qí】全【quán】面性和灵【líng】活【huó】性的优势得【dé】到市场认可。在这个【gè】过程中，市【shì】场主体表现为【wéi】“信托工具”的【de】使【shǐ】用者【zhě】。信托业在市场发展中发【fā】生诱【yòu】致性变迁，市场主体【tǐ】实现【xiàn】利【lì】益最大化【huà】。例如，美国房地产投资信托业务在上个世纪80年代【dài】陷入了停滞和倒【dǎo】退【tuì】，经过摸【mō】索和探【tàn】索，1993年, 扁平【píng】化组织UPREIT创立，直接推【tuī】动了1993-1994年REITs的IPO高峰，两年【nián】IPO数量分别为49和51起，总融资【zī】额达【dá】分别为84.69亿和66.14亿美金；1993年REITs的【de】IPO融资【zī】规模超过1982至1992年十年IPO融资规模75.7亿美【měi】金的总【zǒng】和。这【zhè】种扁【biǎn】平化的组织【zhī】与市场【chǎng】相结合，极【jí】大的推【tuī】动了美国REITs行业的【de】发展。

反观我国信【xìn】托业务发展【zhǎn】历程，信【xìn】托工具【jù】与市【shì】场【chǎng】发展【zhǎn】之间相成相合，也同样发生【shēng】过【guò】乘数效【xiào】应。2001年“一法两规”的出台确立了我国【guó】信托业的法律基础，促进【jìn】信【xìn】托业回归“受人之托、代人理【lǐ】财【cái】”的【de】功能本源，之后的7年时间【jiān】，是中国信【xìn】托行业的最【zuì】低潮【cháo】，但正是这【zhè】低【dī】迷的7年，促成了中国信托行【háng】业内部换血、制度【dù】重构的黄金机遇。2007年【nián】信托“新一法两规”构成行业发展新【xīn】基础，待到2008年底“四万亿”出【chū】台【tái】和我国基建大发【fā】展【zhǎn】，信托行【háng】业则乘势而上，自此，我国信托业高速【sù】发【fā】展，行业的复【fù】合增长【zhǎng】率为39.36%，行业规模于2017年突破26万亿，达到【dào】峰【fēng】值【zhí】。

3.制度管制下的强制性变迁

在强制【zhì】性制度变迁的过程【chéng】中，政【zhèng】府通过【guò】行政指令【lìng】，对信托机构直接干预【yù】，并【bìng】通过出台政策【cè】文件、召开工作会议等形式定【dìng】调信托业功【gōng】能。例【lì】如，人民银行【háng】在【zài】1983年下发的《关于办理信托业务的若干规定【dìng】》明确将信托机构定义为银行【háng】的补充，而随后召开的金融【róng】工【gōng】作座谈会上【shàng】将信托形【xíng】容为【wéi】“金融【róng】百货公司”，更【gèng】是【shì】直接指明了信托的功能定位。在这【zhè】个过程中，国【guó】家【jiā】政策是 “信托工具”的使【shǐ】用者，国家用【yòng】行政手段指导信【xìn】托发展以【yǐ】实现【xiàn】国家【jiā】意志，服务金融深化改革和社会治【zhì】理。《资【zī】管新规【guī】》之后，我国信托业发展跟【gēn】随【suí】着我国经济周期的下行步【bù】入转【zhuǎn】折期，金【jīn】融【róng】深【shēn】化【huà】政【zhèng】策驱动信托发生理念、业务和【hé】组织的演【yǎn】变，也就是说信托在【zài】经历着一场制度【dù】管制下的【de】强制性变迁。

三、高质量发展背景下信托的演化脉理评【píng】析——简【jiǎn】评信【xìn】托业【yè】的【de】三个变革

《资管新规》以来，信托【tuō】行业【yè】穿【chuān】越了政策叠【dié】变和经【jīng】济转变下的重重困难【nán】，在【zài】经【jīng】济发展【zhǎn】新阶段中探寻【xún】自己的功能定位。信托业在【zài】“黄金十年”中经历【lì】了市场发【fā】展【zhǎn】的诱致性变迁。

伴随着经济发展阶段的不同，信托业同步转入由制度政策主【zhǔ】导的强制性变【biàn】迁，并经【jīng】历着【zhe】信托文化、信托业务和机构【gòu】组织三大变革：首【shǒu】先是信托文化的变革，推动了【le】信托【tuō】业经营理念的转【zhuǎn】变，是【shì】行业“灵魂”之变【biàn】；其次是【shì】信托业【yè】务的【de】变革，信托【tuō】业务【wù】三分【fèn】类【lèi】新【xīn】政下信【xìn】托【tuō】业【yè】务种类成为【wéi】信托行业在新发【fā】展【zhǎn】阶段的展【zhǎn】业指引，是行业“骨架”之变；最后是信托公司【sī】组织架构的嬗【shàn】变，信托公【gōng】司异地【dì】展【zhǎn】业规定或将是信托公司组织架构【gòu】改【gǎi】革的“开端”，是行业【yè】的“血【xuè】肉”之变【biàn】。

从这个意【yì】义上【shàng】来讲，信托组【zǔ】织【zhī】之变是信托【tuō】文化【huà】和业务之【zhī】变之【zhī】后的【de】必然结果【guǒ】，信托文【wén】化、业务和组织三者的变化共同撑起新经【jīng】济发展阶段【duàn】下信托功能的新定位。

1.信托文化：从“以融【róng】资【zī】”为核心的横向扩【kuò】张向以“信义义务”为核心的【de】纵深【shēn】发展变【biàn】迁

信托文化建设的核心是受托人文化，信【xìn】托业开展信【xìn】托【tuō】文化建设是信托功能变迁【qiān】的第一步。在过往较长一段时【shí】间【jiān】里，信托【tuō】业【yè】被作为银行业的补充，依托贷款牌照发挥着融【róng】资性功能，顺【shùn】理成章的成【chéng】为我国金【jīn】融体系的重要组成部分，并在过去十年里【lǐ】实【shí】现了快速的【de】横【héng】向扩张。但不能否认的是，相【xiàng】较于信托制度本【běn】源以及国外信托业发展，我国【guó】信托业在【zài】横向扩【kuò】张的【de】过程中，一定【dìng】程度上【shàng】忽视了“信义义务”的深【shēn】入建设，“忠实”和“注意”义务【wù】外延模糊，未成体系。而“信义【yì】义务”恰恰【qià】是信托【tuō】制度的核心。信托文化建设目【mù】的是推【tuī】动信托“回归本源”，本质上也【yě】即推【tuī】动“信义义务”建设，从而【ér】推动行业的纵【zòng】深发展。“信义义务【wù】”的加【jiā】强也【yě】是本轮信托【tuō】行【háng】业强制性【xìng】变迁【qiān】的“靶心”。

信托【tuō】文化建设的核心是受托人“信义义【yì】务”加强，其对应的实现【xiàn】方式【shì】是受【shòu】托人能力建设。《资管新规》施行以来，资【zī】产管理信托刚性兑付彻【chè】底打【dǎ】破，在政策【cè】驱动和市场压【yā】力【lì】下，信托业务【wù】逻辑被重塑，信托行业将紧密围【wéi】绕委托人利【lì】益长【zhǎng】远【yuǎn】发展，这对受托人【rén】的履职尽责义务和受托【tuō】管理责任【rèn】提出了更高的要求。具体而言，将极大提【tí】高对信托公司【sī】全面风险【xiǎn】管理能力、专业化资产管【guǎn】理能力、综【zōng】合化管理服【fú】务能【néng】力以及金融科技【jì】支【zhī】撑【chēng】引【yǐn】领能力这【zhè】“四种能力【lì】”要求，这也构成【chéng】目前信托公司【sī】转【zhuǎn】型的【de】思路指引【yǐn】。

2.信托业务：从“资产管理”向“信托服务”方向变迁

《关于规范信托【tuō】公司【sī】信托业务分类的通知》虽然【rán】主要是对信托业务重新【xīn】分类，但其中重要的意【yì】义【yì】在于解决了【le】当下信托功能定位的问【wèn】题，也【yě】即信【xìn】托本轮强制性【xìng】变【biàn】迁【qiān】中的核心问【wèn】题【tí】。信托【tuō】业【yè】自恢复以来，在不同的历史阶段，功【gōng】能定位几经【jīng】变迁。自《资管新规》出台以来，信托【tuō】业的【de】功能定【dìng】位【wèi】问题再【zài】次成为行【háng】业转【zhuǎn】型迷茫【máng】。三分【fèn】类新政正式落地，资【zī】产【chǎn】服务信托【tuō】业务地位前【qián】置，信托业的功【gōng】能定位已【yǐ】经十【shí】分【fèn】清晰，即信托行业的功能定位为“提供信托服务”，其【qí】范畴远【yuǎn】超【chāo】金融资【zī】产管理的范围，这将作为以后信托【tuō】业发【fā】展的中轴，为信托业【yè】未来的发展指明方向。

3.信托的组织：“扁平分散化”向“集约组织化”变迁

正如前【qián】文分析，“信托”具有很强的工具性，“扁平化【huà】”组织特征【zhēng】是【shì】信托【tuō】的天然【rán】属性。在资管【guǎn】行业红利期【qī】，信托【tuō】行【háng】业的以“异地【dì】展【zhǎn】业”为特征之一的“举手制”把类合伙人【rén】制度推到极致【zhì】。“举【jǔ】手制”下【xià】信托公司不【bú】断发生着【zhe】“组织【zhī】裂变”，“组织裂变”又推动着信托行业【yè】的“规模裂变”，信托业规模在2010年只有【yǒu】3万亿，而在2017年【nián】达到了【le】26万亿。信托【tuō】公司【sī】这种“异地展【zhǎn】业”的扁平化组织模式和【hé】时代红利【lì】期的【de】“资管信托”发展相成相合。

目前我【wǒ】国经济发展已经进入【rù】新【xīn】阶段，信托【tuō】公司原来“异地展业”的【de】扁平【píng】化组织模式变革，与【yǔ】其【qí】说是因为【wéi】受到了监管的严【yán】格【gé】规制，不如【rú】说【shuō】是因为【wéi】受到了新【xīn】环境的挑战。一方面，时代红利洪流消退下，“异地展【zhǎn】业”弊端如海底【dǐ】礁石开始显露【lù】：一是展业差【chà】异化不明【míng】显，同质化竞争严重；二是管理【lǐ】半径拉长，风险识别【bié】与【yǔ】控制的有效性降低；三是【shì】协调【diào】成本高，风险项目处【chù】置难度【dù】加【jiā】大【dà】。另一方面【miàn】，信【xìn】托功能被时代重构，信【xìn】托机构不再是单【dān】纯的金融资管机构，而是演【yǎn】变为“提供信托服务【wù】”的机构【gòu】，与“资管信托【tuō】”相伴相成【chéng】的“扁平化”组织机构失去了存在基础。由此【cǐ】可推，信托【tuō】的组织【zhī】 “扁平分散化”向“集约组织化”转变是时代发【fā】展【zhǎn】的必【bì】然。

四、信托强制性变迁下的几点启示

信托业这一轮的【de】强制性变迁与过【guò】往的【de】几次信托业【yè】整顿存在明显不同。过【guò】往几次信托业【yè】的整顿重点是围绕“业务【wù】发【fā】展”而进行，这一轮的信托变迁【qiān】则是围绕“制度本源”而【ér】发生。结合以上分析【xī】，这【zhè】次变【biàn】迁【qiān】可给信【xìn】托业未来发展带来以下【xià】几点【diǎn】启示。

第一，信托业的强制性变迁下信托公司应专注内涵式发展。由于强制性变迁背景【jǐng】下制【zhì】度【dù】供给的不足【zú】，预期收【shōu】益将小【xiǎo】于创新成本，行业扩张【zhāng】暂时收【shōu】敛【liǎn】，外延式创新【xīn】转向内涵式发展。信托行业应该在新的功能【néng】定位下探【tàn】索业务机会，提【tí】升受【shòu】托能力【lì】，“工欲善【shàn】其事，必先利其【qí】器”，在这个过程中重塑核心竞争力。

第二，“灵活性”和“工具性”依然是信托蓬勃发展的核心动力。“灵活性”和“工具性”是信托制度【dù】的本【běn】质属性，自从信【xìn】托【tuō】制度和【hé】金融结【jié】合以【yǐ】来【lái】，“灵活【huó】性”和“工具性”一直作为【wéi】世界【jiè】范围内信托业蓬勃发展的原生动力。虽然目前信托业经历【lì】着一【yī】场强制性变迁，但【dàn】信托【tuō】业【yè】的本质属【shǔ】性并未动摇，需要等待下次市场机【jī】遇的来【lái】临。

第三，信托行业本身的“依附性”应当被重视。信托是一【yī】种服务时代、国家、市场以及【jí】个【gè】人的契【qì】约型工具，所以【yǐ】从严【yán】格意义上来讲【jiǎng】，被重【chóng】新定【dìng】位的信【xìn】托业很难成为整齐划一的一类标准化行业，进言之，信【xìn】托【tuō】的资源依【yī】附性（特别是股东【dōng】资源【yuán】）会很强，将来行业【yè】或发生进一步的收购、兼【jiān】并【bìng】，推进信托业形态的【de】进一步演变，“信托业”向着“信托业务”演变【biàn】。

近几年来信【xìn】托行业一【yī】直转型探索，虽然效果【guǒ】还【hái】未完【wán】全显现，但【dàn】积累【lèi】了丰富的【de】转型业务经验。在这一【yī】轮强制性变迁下，行业将实现业务发展的“厚积薄发”，我们【men】对之抱以乐观。

（作者：中建投信托高级研究员高斌）