歼20“降【jiàng】落”A股【gǔ】！中航电测拟174亿收购成飞，标的需三【sān】年营【yíng】收超2000亿【yì】

9-24，中航电测（300114.SZ）开盘后迅速“20CM”涨停，报收57.91元/股。消息【xī】面【miàn】上，9-24晚【wǎn】，中航【háng】电测披露【lù】发行股份购买资产暨关联交【jiāo】易【yì】报告【gào】书（草【cǎo】案），这项备受关注【zhù】的资产重组【zǔ】迎来重大进展。

公告显【xiǎn】示，中航电测拟向航空工业集团发行股份购买其持【chí】有的【de】成都飞【fēi】机工【gōng】业（集团）有限责【zé】任【rèn】公司（以【yǐ】下简【jiǎn】称“成飞集团”）100%股权。此【cǐ】次交【jiāo】易【yì】，成【chéng】飞集团100%股权评估值为240.27亿元，增值率88.50%，其中国有【yǒu】独享【xiǎng】资本公积65.85亿元不纳入交易【yì】标的【de】作价【jià】范围，扣【kòu】减后【hòu】成飞【fēi】集团100%股权的作价为174.42亿元。

银柿【shì】财【cái】经注【zhù】意到，自2月初中航【háng】电测披露重【chóng】组预案复牌以来【lái】，公【gōng】司股【gǔ】价大幅上涨。9-24至9-24，公司股价累【lèi】计上涨500.19%，最高价达64.66元/股。

(资料图片)

航空工业集团控股地位进一步加强

本次重组，支付方式为股份对价。据悉【xī】，中航电测发行【háng】股份的价格由原先公【gōng】告【gào】的【de】8.39元/股，调整为除息后8.36元/股。按照174.42亿元交【jiāo】易对价估【gū】算，中航电测此次发行股份【fèn】购买【mǎi】资【zī】产发行的股票【piào】数量总【zǒng】计为20.86亿【yì】股，占发【fā】行股份购买资产后中航电测总股本的【de】77.93%。

同【tóng】时，本次重组【zǔ】中，中航电测的【de】交【jiāo】易对方航空工业【yè】集团为上【shàng】市公司实控人，本次交易构成关联交易，且不会导致中航电测实控人发生变化。交易完成后【hòu】，成【chéng】飞集团将成为中【zhōng】航【háng】电测的全资子公司。而航【háng】空【kōng】工业集团及下属单位对中航电测的持股比例【lì】从【cóng】53.8%增至89.8%，控股地【dì】位将进【jìn】一【yī】步加强。

资【zī】料显示【shì】，成飞集团创建于1958年，主营业务为航空装备整【zhěng】机及【jí】部【bù】附件研制生产，主要产【chǎn】品包括航空防务装备和民用航【háng】空产【chǎn】品。

据成飞集【jí】团官网【wǎng】介绍，在军机方【fāng】面，其研制生【shēng】产了歼【jiān】5、歼7、枭龙、歼10等系列飞机数千架，国外军【jun1】机用户【hù】达十多个国家。此外，歼20是成飞集【jí】团研【yán】制的第五代战机。据成飞集团微【wēi】信公【gōng】众号消息，9-24是歼【jiān】20首飞【fēi】12周年纪【jì】念日【rì】。

在民机方【fāng】面，成【chéng】飞集团与成飞民机公司一道承担了大【dà】型客机C919、新支线【xiàn】客【kè】机ARJ21、大【dà】型水陆两栖【qī】飞【fēi】机【jī】AG600机头的研制生产。华西证券【quàn】研报曾指出，成飞民机公司作为国产大【dà】飞机机【jī】头的唯一定点生产【chǎn】企业，随着国产大飞【fēi】机起【qǐ】量【liàng】，首架C919交付客户，意向订单突【tū】破千架【jià】，成飞集【jí】团将持续【xù】受【shòu】益。

本次交易【yì】前【qián】，中航【háng】电测主营业务为飞机测控产【chǎn】品【pǐn】和配电系统、电阻应【yīng】变计、应变式传感器、称重仪表【biǎo】和软件、机动【dòng】车检测设备等产【chǎn】品的研制生产。交【jiāo】易完【wán】成后，上市公司将新【xīn】增航空装备整机及部附件研制生产业务并【bìng】聚【jù】焦于航【háng】空【kōng】主业。

值得一提的是，公告中还提到，本次【cì】交【jiāo】易【yì】完成后，上市公司与【yǔ】控股股东、实际控制人航空工【gōng】业集团及其【qí】控【kòng】制的其【qí】他企业之【zhī】间不存在同业竞争。其解释称，成飞集团与航空工业【yè】集团下属的各“兄弟公司”分【fèn】别承担【dān】着我国不同类【lèi】型航【háng】空【kōng】产【chǎn】品【pǐn】的【de】研制、生产任务，均【jun1】根【gēn】据客户要求分别研制产品，每一类型产品均具有其必要性和不可替代性。

此外，中航电测【cè】的主要财务指标将会随着【zhe】本次重组发【fā】生变化。其中【zhōng】，上市【shì】公司归母所有者【zhě】权益、归母净【jìng】利润规【guī】模将【jiāng】显著提升。

交易对方承诺标的公司三年累计收入超2000亿

本次交易，中航电测还与航空工业集团签署了《业绩承诺协议》，航空工业【yè】集团就成飞集团在交易实施完毕后【hòu】连【lián】续三个会计【jì】年【nián】度（含实施完毕当年度）的收入及【jí】净利润作【zuò】出承诺，三年【nián】累计【jì】收入金【jīn】额【é】超2000亿元、累计净利润超4800万元。

银柿【shì】财经注意到【dào】，本【běn】次交易《业【yè】绩承诺协【xié】议》涉及两项【xiàng】业绩承诺【nuò】资产，其中，业绩承诺【nuò】资产1法人主【zhǔ】体【tǐ】为成飞航产【chǎn】，对应资产为公司【sī】全部净资产；业绩承诺资产【chǎn】2法【fǎ】人主体分别为航空【kōng】工【gōng】业成飞【fēi】母公司、航空工业贵飞、航空工业长飞、成飞民机，对【duì】应资【zī】产【chǎn】为【wéi】这四家公司所拥有的专利【lì】权等无形资产【chǎn】。

业绩承【chéng】诺【nuò】资产【chǎn】1方【fāng】面，按照约定，若【ruò】交易于【yú】2023年实施完毕，成飞【fēi】航产在2023~2025年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低【dī】于1609.61万元、1630.12万【wàn】元和1698.78万元。如【rú】交易于2024年实施完【wán】毕，成飞航【háng】产在2024~2026年【nián】各会计年度应实现的【de】承诺净利润数分【fèn】别不低于1630.12万【wàn】元、1698.78万元【yuán】和1712.92万元【yuán】。

业绩承诺资产2方面，按照约定，若交易于2023年实施完毕，四家公司所拥有的专利权等无形资产在2023~2025年各会计年度应实现的承诺收入数【shù】分别不低于651.53亿元、660.86亿元和699.7亿元；若交易于【yú】2024年实施完毕，四家公司所拥有的专利权等无形资产在2024~2026年各会计年度应实现的承诺收入数【shù】分别不【bú】低【dī】于660.86亿元【yuán】、699.7亿元和749.42亿元。

2022年【nián】，成【chéng】飞集【jí】团营业收入达672.91亿元，归母【mǔ】净利【lì】润为13.13亿元。2021年，成飞集团营业收入为533.9亿元，归母净利润为18.5亿元。截【jié】至2023年1月底，成飞集团总资【zī】产1328.41亿【yì】元，归母所【suǒ】有者权【quán】益为【wéi】95.36亿元。