兖矿能源【yuán】264亿关联【lián】收购【gòu】解决【jué】同业竞争 承诺【nuò】两标的未来三【sān】年扣非不【bú】低于154亿-天天【tiān】新动态

五【wǔ】一【yī】小【xiǎo】长假前夕，能源【yuán】巨头兖矿能源(600188.SH)推出重磅资本运作【zuò】计划。

根据公告，兖矿能源拟【nǐ】支付现金264.31亿元收购两家【jiā】煤矿【kuàng】公司，交【jiāo】易对方为【wéi】公司控【kòng】股【gǔ】股东方面。

(资料图)

这是一次关【guān】联交易，既【jì】可以解决同业竞【jìng】争问题，又可以整合煤【méi】炭资【zī】源，增强【qiáng】兖矿能【néng】源经营【yíng】能力。

本次【cì】交易溢【yì】价率超过3倍，但具【jù】有【yǒu】合理性。两标【biāo】的【de】属于优质资产，盈利能力较高。2022年，公【gōng】司实现的归【guī】属于母【mǔ】公司【sī】股东的净利润(以下【xià】简称“净利润【rùn】”)超过50亿元【yuán】。交易对方承诺，未来三年，两标的实现的扣除非【fēi】经常【cháng】性损益【yì】的净利润(以下简称“扣非净利润”)累计不【bú】低【dī】于154亿【yì】元【yuán】。

兖矿【kuàng】能【néng】源具备履约能力。截至今年一季【jì】度末，公司【sī】账面【miàn】货币资金超【chāo】过500亿元，短【duǎn】期债务为188.64亿元。

一举两得的资产收购

兖矿能源酝酿的一次资本运作，将是一举两得的交易。

9-21晚间【jiān】，兖矿能源发布【bù】关【guān】联【lián】交易公【gōng】告，公司拟收购【gòu】两家矿【kuàng】业公司。具体【tǐ】为【wéi】，公司拟【nǐ】现金收购山东能源集团鲁【lǔ】西矿业有限公司(以下简【jiǎn】称“鲁【lǔ】西【xī】矿业”)合【hé】计【jì】51%股权，交易价款为183.19亿元，交【jiāo】易对方为新矿集【jí】团、龙矿集团、淄矿集团、肥城煤业、临矿集【jí】团【tuán】，五【wǔ】家交易对方均为【wéi】山东能【néng】源【yuán】集团有限公司(以下简称“山能集团”)全资【zī】子公司。因此，实际交易【yì】对方为山能集团。

同时，公司拟直接向【xiàng】山能集团收购兖矿新疆【jiāng】能化有限公司(以下简称“新【xīn】疆能化”)43.16%股权，并向新矿【kuàng】集团收【shōu】购【gòu】其所【suǒ】持新【xīn】疆能化7.84%股【gǔ】权，交【jiāo】易【yì】价款合计【jì】为81.12亿元。

上述交易完成后，兖矿能源将取得两家公司控制权。

本次交易【yì】构成关联交易，交易对方【fāng】之一山【shān】能集团直接和【hé】间接【jiē】持有兖矿能源 54.81%股权【quán】，为其控股股【gǔ】东。本次收购，是【shì】为了解【jiě】决同业【yè】竞【jìng】争问题。

2020年7月【yuè】，原兖矿集团【tuán】和原山能【néng】集团联合重组为新【xīn】山【shān】能集【jí】团后，山能集团下属鲁西南【nán】、新疆、陕甘、内蒙四大【dà】区域的存量煤炭及【jí】煤化【huà】工资产与兖矿【kuàng】能源的主业形成一定程度的【de】同业【yè】竞【jìng】争。

在解决同业竞争问题的【de】同时，兖矿能【néng】源还获得了控股【gǔ】股东山【shān】能【néng】集【jí】团优质资产【chǎn】。

鲁西矿业于【yú】2021年12月成立，由山东【dōng】能源【yuán】集团【tuán】山东区域【yù】的核心【xīn】优质矿井整【zhěng】合重组而成，主要【yào】从【cóng】事【shì】煤炭开【kāi】采、洗选【xuǎn】与销【xiāo】售、煤炭运【yùn】输【shū】与仓储、矿用【yòng】设备及配件制造等煤【méi】炭产业链上【shàng】下【xià】游【yóu】业务，主【zhǔ】要煤【méi】炭品种包括焦煤、1/3焦煤、气肥【féi】煤、无烟【yān】煤。鲁西矿业下辖6家煤炭企业，拥有7座在产井工煤矿，截至【zhì】2022年底，鲁西矿业【yè】合计资源量38.65亿吨，储量8.65亿吨【dūn】，核定产【chǎn】能合【hé】计为【wéi】1900万吨/年。

新疆能化成立【lì】于2007年8月，主要从【cóng】事煤炭开采、洗选与销售、煤化工【gōng】等煤炭产业【yè】链上【shàng】下游业【yè】务，主【zhǔ】要煤炭品【pǐn】种【zhǒng】包括长焰煤、不粘【zhān】煤。新【xīn】疆能【néng】化共持有5宗【zōng】采矿权和12宗探矿权，主要煤炭资产包括【kuò】3座在产井工矿及1座在建露天矿。其中核定产能1000万吨/年的伊【yī】犁一矿【kuàng】、核定产能900万【wàn】吨/年的伊犁四矿均【jun1】已达产，五彩【cǎi】湾四号一期1000万吨/年【nián】露天矿项目已于2023年【nián】3月开【kāi】工【gōng】建【jiàn】设。截【jié】至 2022 年【nián】底，新疆能化合计资源量 273.12 亿吨，储量23.81亿吨【dūn】。

对于本次【cì】收购【gòu】，兖矿能源称【chēng】，除了有【yǒu】效解决同业竞争外，还能整合优质煤炭资源【yuán】，做大【dà】做强公司主【zhǔ】业。从业务角度看【kàn】，本次交易完【wán】成后，公【gōng】司煤炭资源量【liàng】、煤【méi】炭储【chǔ】量和商品煤产量均得到大幅提升【shēng】，经营能力将【jiāng】持续增强。根据北京矿通出【chū】具【jù】的相关矿业权评估报告，本次交易【yì】完成后，公司评估【gū】利用【yòng】口径资源量增加【jiā】约256.03亿吨，可【kě】采储【chǔ】量增加约【yuē】164.95亿【yì】吨，商品煤【méi】产【chǎn】量增加约3000万吨。

溢价三倍交易具有合理性

借助本次并购，兖矿能源的资产规模、盈利能力也将得到提升。

本次交易【yì】，均存在较高溢价。采【cǎi】取资产基础【chǔ】法评估【gū】，截至2022年底，鲁西矿业【yè】净资产账面【miàn】价值90.97亿元【yuán】，评估值【zhí】371.30亿元，评估增值280.33亿【yì】元，增值率308.15% 。新疆能化净资产账面【miàn】价值25.17亿元，评【píng】估【gū】值【zhí】159.06亿元，增值【zhí】率【lǜ】531.98% 。

对于评估大幅增值，兖矿能源【yuán】在公告中【zhōng】表示，主要原因【yīn】是矿业权增值【zhí】。目标公【gōng】司的矿业权【quán】是1999—2013年间取得的，获取时间较早，取得成本及账面价值【zhí】普遍较低。此【cǐ】外【wài】，鲁【lǔ】西矿业和新疆能化【huà】资源储量【liàng】丰富、产【chǎn】品【pǐn】质【zhì】量优质且预【yù】计【jì】盈利水【shuǐ】平较高，亦会产生较高的评估价【jià】值增值。

据记者发【fā】现，在矿产领域【yù】，溢价交易是普【pǔ】遍【biàn】现象，一方面，矿业权是资源类企业最重要的无形【xíng】资【zī】产，且【qiě】具有稀缺性，另【lìng】一方面，资【zī】源具有抗通胀的稳定性。2022年10月，A股【gǔ】公司紫金【jīn】矿业【yè】(12.830, 0.00, 0.00%)以59.1亿元摘得金钼地【dì】矿持有的【de】金沙钼业84%股权，较账面净资【zī】产【chǎn】溢【yì】价率高达2309.57%。

兖矿能源本次收购的【de】两家公司均有不错的盈利能力。2021年至今【jīn】年【nián】一季度，鲁西矿业实现的营业收【shōu】入分别为149.80亿元【yuán】、177.13亿元、47.31亿元，对【duì】应的净利【lì】润为18.10亿元、32.46亿元、8.96亿元。同期，新疆能化实现的营业收【shōu】入分别为44.86亿元、43.30亿元、12.90亿【yì】元【yuán】，净利润【rùn】为3.45亿元、19.40亿元、3.55亿【yì】元。

2022年【nián】，两家标的公【gōng】司实现的净【jìng】利润合计达51.86亿元。如【rú】果以此计算，5年【nián】，兖【yǎn】矿能源基本上就【jiù】可以收回成本。

本次交【jiāo】易还对标的未来业绩【jì】进行了【le】约定【dìng】。2023年至【zhì】2025年，鲁【lǔ】西矿【kuàng】业、新疆能化实现的扣非净利润累计数分别不【bú】低于【yú】114.25亿【yì】元、40.13亿元，合计不低于154.38亿元。

近几年【nián】，兖矿能【néng】源稳健发展。2021年、2022年，公司实【shí】现的净利润【rùn】分别为162.59亿元、307.74亿元，同【tóng】比【bǐ】增长128.30%、89.27%。扣非净【jìng】利润【rùn】为162.12亿元、304.66亿元，同比【bǐ】分别增长148.09%、87.92%，对应的经营【yíng】现金【jīn】流分别【bié】为净流入361.82亿元、534.50亿元。

兖矿能源的财【cái】务【wù】状况【kuàng】较稳健，债【zhài】务结构【gòu】合理。截至今年【nián】一季度末，公司资产【chǎn】负【fù】债率为55.30%，账【zhàng】面货币资金505.29亿元，短期借款17.22亿元、一年【nián】内到期的【de】非流动负债171.42亿【yì】元，短期债【zhài】务【wù】合计为【wéi】188.64亿元。现有货币资金较短期债务多316.65亿【yì】元，财【cái】务【wù】状况整体较好，具备较【jiào】大资金腾挪【nuó】空间。